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更新时间:2020-07-06 21:32
 

  本资产评估报告,是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认真的清查核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的,针对本评估报告,我们特作如下申明:

  (一)资产评估师在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则,根据在执业过程中掌握的事实,出具评估报告,并按照相关法律规定承担相应的责任。

  (二)资产评估师已根据评估准则的要求进行了现场勘查,对评估对象的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行查验,但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证;在此已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求,并关注该事项可能对评估结果产生的影响。

  (三)资产评估师出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。

  (四)资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考依据。评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估

  目的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构及签字注册资产评估师无关。

  一、评估目的:依据江西南方万年青水泥有限公司与江西锦溪水泥有限公司的合作框架协议,江西南方万年青水泥有限公司拟受让江西锦溪水泥有限公司股权,为江西南方万年青水泥有限公司拟受让江西锦溪水泥有限公司股权提供价值参考依据。

  二、评估对象与范围:本次评估对象为江西锦溪水泥有限公司截止 2008 年

  12 月31 日的净资产;评估范围包括2008 年 12 月31 日经北京中证天通会计师事务所审计以后的资产与负债(包括付息债务与非付息债务)。

  四、评估原则:遵循独立性、客观性、公正性、科学性的工作原则;产权主体变动原则;资产持续经营原则;资产替代性原则;公开市场原则;谨慎性原则;贡献性原则;重要性原则;预期性原则。

  根据特定评估目的及对象,本次评估资产价值类型定义为市场价值。本次评估采用收益法和成本法对全部股东权益价值进行评估,然后综合分析后确定全部股东权益的市场价值。

  本次评估服务于股权转让,从投资的角度出发,一个企业的价值是由其获利能力所决定的,其股权价值取决于未来预期的权益报酬,因而股东权益报酬是股权定价的基础。故江西锦溪水泥有限公司全部股东权益于评估基准日的市场价值

  江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 4 页 共 31 页取收益法结论为60,105.00 万元(取整)。

  本评估结论仅供江西南方万年青水泥有限公司拟受让江西锦溪水泥有限公司的部分股权事宜使用,评估结论仅为本评估目的服务。

  中元国际资产评估有限责任公司于2009 年4 月 12 日接受江西南方万年青水泥有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,为江西南方万年青水泥有限公司拟收购股权所涉及的江西锦溪水泥有限公司净资产进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估净资产所涉及的资产和负债实施了实地勘察、市场调

  查与询证,对委估净资产在 2008 年 12 月 31 日所表现的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:

  本评估报告的使用者包括:委托方江西南方万年青水泥有限公司;产权持有者江西锦溪水泥有限公司,以及评估业务约定书中载明的本次评估所对应的经济行为当事方和国家法律、法规规定的其他报告使用者。

  本评估项目的产权持有者及被评估单位均为江西锦溪水泥有限公司(以下简称锦溪水泥公司)。

  (1 )锦溪水泥公司是由叶青、王祥钎、齐传海、汪清泉、赵渭民、王日红、方小琴、徐老妹、徐有凤等 50 人共同出资组建,经乐平市工商行政管理局批准设立的法人企业;企业法人营业执照注册号:;注册地址:乐平市涌山镇叶家村;法定代表人:叶青;注册资金:人民币壹亿叁仟零伍拾陆万元整;企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股);经营范围:水泥生产、销售;水泥制品加工、销售;水泥灰岩开采。成立于 1999 年5 月 12 日。企业代码:

  70562826-0;国税税务登记证编号:赣国税字 号。地税税务登记证编号:乐地税字 号。

  (2 )锦溪水泥公司现有1 条2500t/d 熟料新型干法回旋窑水泥生产线t/d 熟料新型干法回旋窑水泥生产线 月投入试运行。公司主导产品为P.C32.5 复合硅酸盐水泥、P.O42.5 普通硅酸盐水泥。

  锦溪水泥公司拥有六个矿区的采矿权,分别为鸡公山矿、塘坞矿、下石矿、中堡矿、上堡矿、坞家山矿。

  江西锦溪水泥有限公司创建于1999年,董事长兼法人代表叶青。企业注册资金1.3056亿元,年水泥生产能力200万吨。

  公司所生产的“青溪峰”牌水泥连年跻身“江西省重点保护产品”之列,荣获“江西省著名商标”、“江西名牌产品”、“国家免检产品”等称号;锦溪公司被国家农业部评定为 “全国诚信守法乡镇企业”,被中国农行江西分行评为 “AAA”级信用企业,属江西省先进私营企业,江西省重点百户民营企业,江西省水泥行业十强企业,景德镇市十强企业、纳税大户。通过ISO9001:2000质量管理体系认证、计量保证能力认证和清洁生产审核。

  “青溪峰”牌各等级普通硅酸盐水泥,出厂安定性、富裕强度及包装袋重合格率连年保持 100%;产品早期强度高、色泽青黑、终凝时间短、稠度适中、质量稳定;销售网点覆盖了南昌、景德镇、九江、上饶、鹰潭、抚州等地区,远销安徽、福建、浙江等周边省份;产品广泛应用于水利、高层建筑、高等级公路等重点工程建设。

  为适应国家环保及产业结构调整政策,经省经贸委批准立项的日产 2500 吨熟料新型干法水泥生产线项目工程已竣工投产,并已全面达产达标;获省经贸委

  江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 8 页 共 31 页和省环保局核准通过的日产 2750 吨熟料新型干法水泥生产线 年全面启动开工建设,日产 2750 吨熟料新型干法水泥生产线月投入试运行,余热发电工程计划于2009年10月竣工投产。

  公司目前下设5个非法人实体的会计核算主体,包括一厂、二厂、在建二期、余热发电、余干分公司;持有两家全资子公司,乐平市锦源电力开发有限公司、江西锦溪九江水泥有限公司。

  ①乐平市锦源电力开发有限责任公司:成立于 2004 年 7 月20 日,《企业法人营业执照》注册号为 ,住所为乐平市涌山镇叶家村,法定代表人为叶林,注册资本为 1000 万元,实收资本为 1000 万元,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为:电力开发投资、电力(自用供电)服务。

  ②江西锦溪九江水泥有限公司:成立于2007 年 11 月 12 日,USDT《企业法人营业执照》注册号为 ,住所为湖口县金砂湾工业园,石灰窑自动化旋转布料器法定代表人为叶青,注册资本为 1060 万元,实收资本为 1060 万元,公司类型为有限责任公司

  (法人独资),经营范围为水泥生产、销售;水泥制品加工、销售(以上项目仅限于筹建)。现尚处于筹建期间。

  锦溪水泥公司的主要产品品种为公司主导产品为 P.C32.5 复合硅酸盐水泥、P.O42.5 普通硅酸盐水泥。销售业绩:

  公司的会计核算以权责发生制为记账基础,采用借贷记账法,资产取得时按实际成本入账,其后如果发生减值,则计提相应的减值准备。

  存货在取得时按实际成本计价:领用或发出存货,按实际成本核算,采用加权平均法结转成本:存货的盘存制度采取永续盘存制度。

  根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》(财税[2001]198 号文),公司产品32.5 型号水泥享受增值税即征即退的政策。

  根据 2003 年 6 月24 日乐平市人民政府第7 次常务会议纪要,公司享受诸如土地出让金返还、建设规费减免、2500T/D 熟料干法水泥线项目(一期)投产后等多项地方优惠政策。

  根据 2007 年 7 月23 日乐平市人民政府办公室抄告单(乐府办抄字[2007]16

  号),公司2500T/D 熟料干法水泥线项目(二期)同样享受建设规费减免、投产后等多项地方优惠政策。

  江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 11 页 共 31 页法》(财税字[1999]290 号文)第二条:凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业,其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。环保石灰窑设备

  依据江西南方万年青水泥有限公司与江西锦溪水泥有限公司的《合作框架协议》,江西南方万年青水泥有限公司拟受让锦溪水泥公司的股权,本次评估系为江西南方万年青水泥有限公司拟受让锦溪水泥公司股权提供价值参考依据。

  评估范围是产权持有者在评估基准日 2008 年 12 月31 日经北京中证天通会计师事务所有限公司审计后的资产负债表中的资产及负债,包括流动资产、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他资产及负债。具体资产类型及账面金额如下:

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下,资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  本项目资产评估基准日是 2008 年 12 月31 日,选择会计期末作为评估基准

  日是因为能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况,使评估人员能更好的把握委估资产在基准日的状况,真实反映委估资产在基准日的现实价值。

  江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 13 页 共 31 页议》。

  3、《资产评估操作规范意见(试行)》(国资办发[1996 ]23 号);

  4、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》(财评字[l999 ] 91 号);

  7、《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》(GB/T50291-1999);

  9、《国有资产评估项目核准管理办法》的通知(财政部财企[2001]801 号);

  10、《国有资产评估项目备案管理办法》(财政部财企[2001]802 号);

  11、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国务院办公厅国办发[2001]102 号);

  7、2004 年《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表》及近期建筑工程调价文件;

  8、国土资源部国地资发[2006]307 号《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》;

  9、江西省人民政府办公厅赣府厅发[2007]52 号《江西省人民政府办公厅关于印发全面实行工业用地招标拍卖挂牌出让实施意见(试行)的通知》;

  江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 15 页 共 31 页法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

  2、公司具备持续经营的基础和条件,资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系;

  5、假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  1.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素,价格在预测期后均为不变价;

  8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致;

  10、有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;

  12、假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题(即坏账情况);

  14.根据国家相关政策,,立窑(老厂)于2009 年 1 月起关闭立窑改作粉磨站。随着二期的点火投产,公司产能将极大释放;

  16.在未来的经营期内,评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续,并随经营规模的变化而同步变动;

  17.除余热发电项目按计划在未来陆续投产之外,不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化。公司在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的发展态势。

  18.二期的上马,石灰窑设备厂家哪家正规公司产能将极大的释放,公司充分考虑产品的市场容量、产品的竞争力及未来市场布局,产销率保持在正常水平。

  评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

  市场法是以现时市场上的参照物来评价评估对象的现行公允市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点,同时使用市场法应具备以下四个前提条件:①有一个充分发展、活跃的资本市场;②在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。③能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性,且在评估基准日是有效的。由于我国的市场经济

  江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 17 页 共 31 页尚处于起步阶段,信息公开化程度不够高,在资本市场中不存在足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例,故本次评估不具备使用市场法评估的条件。

  从投资的角度出发,一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的,股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的,股东权益报酬是股权定价的基础。收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对于投资者来讲,企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。投资者在取得收益的同时,还必须承担风险。根据上述理论,收益法就是通过预测目标企业未来所能产生的收益,并根据获取这些收益所面临的风险及所要求的回报率,对这些收益进行折现,得到目标企业的当前价值,收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。但是使用收益法还应具备以下三个前提条件:(1 )被评估企业具有持续经营的基础和条件。(2 )经营与收益之间存有较稳定的关系。( 3 )未来收益及风险能够预测及可量化。

  ☆ 按照国际和国内股权交易惯例,以及《企业价值评估指导意见》,鉴于锦溪水泥公司产品生产、销售业务经营比较稳定,收入和成本可以预测,本次估值确定按照收益途径对锦溪水泥公司全部股权价值进行分析测算。

  本次评估首先估算锦溪水泥公司本部所产生现金流带来的权益价值,通过测算本部的整体资产价值(权益资本与付息债务资本的价值之和),再经扣减付息债务价值得出锦溪水泥公司本部的权益价值的评估值;其次,再按成本法估算出锦溪水泥公司长期投资单位价值,其后将得到的锦溪水泥公司本部和长期投资单位的权益价值加和,从而得到锦溪水泥公司的全部股东权益价值的评估值。其具体评估范围及评估方法见下表:

  Ei :锦溪水泥公司长期投资单位股权投资所形成的权益价值的评估值,采用成本法测算出权益价值;

  Q:锦溪水泥公司(包括本部及控股公司)溢余资产及负债的评估值,采用成本法进行评估。

  成本法主要是从资产重置的角度间接的评价资产的公允市场价值,运用成本法评估企业价值,即对各单项资产进行评估,并将单项资产评估结果加和扣除经确认的负债金额即得出企业的股东全部权益价值。本次评估对象为锦溪水泥公司全部股东权益,具备成本法适用条件,故成本法为本次评估选用方法之一,成本法的计算公式为:

  股东全部权益价值 =流动资产评估值 + 固定资产评估值+无形资产评估值+其他资产评估值-负债评估值

  应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。由于评估时已考虑其坏账损失,账面计提坏

  江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 19 页 共 31 页账准备不予保留按零值计算。

  ①原材料:根据清查核实后数量乘以现行市价,再加上合理的运杂费及其他必要费用确定评估值。对于其中失效、变质、报废、无用的按可变现净值确定评估值。

  ②产成品:经分析产成品属正常销售产品,以其完全成本为基础,根据其出厂销售价格扣除销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

  ③在产品:正在生产过程中的在产品最高形式为产成品,根据其完成工序与全部工序比例、生产完成时间与生产周期比例确定约当量、完工率,本次在产品评估折算为约当产量确定评估值。

  对于全资子公司乐平市锦源电力开发有限公司、江西锦溪九江水泥有限公司等单位股权投资,本次评估采用成本法进行评估,以其评估后全部股东权益价值确定长期投资的评估值。

  对于非控股的乐平市信用合作联社股权投资,投资时间较短,本次评估以经注册会计师审计后的价值确定评估值。

  采用重置成本法评估的房屋实行的是房、地分离评估,房地费用分界线按照资产不重不漏原则划分,确定出本次房屋建筑物评估计价为自宗地红线内“场平”

  (不含)至竣工投产全过程的工程费和按政策应交纳的各种税费,其计算公式为:

  对于主要的房屋建筑物,评估人员根据房屋竣工结算工程量,结合江西省有关工程造价信息资料、江西省建筑工程计价定额、2008 年 6 月景德镇市建筑材料市场价格以及江西省有关工程造价信息资料,调整到江西省建设厅川建价发[2004]27 号公布的江西省建设工程工程量清单计价定额水平确定评估对象单位面积的工程造价;对于一般房屋建筑物,采用当地类似结构的平均造价水平确定其工程造价。

  工程建设应计的各类税费包括前期管理费、勘察费、设计费、质量监督费、施工监理费等。

  根据国家有关部门对合理建设工期的规定,结合本次评估对象的建筑物工程规模,确定合理建设工期,并且假定建设资金均匀投入使用,按基准日中国人民银行同期贷款年利率计算。

  单位面积的资金成本=(单位面积的勘察费和前期工程费+按建筑面积计算的费用)×建设工期×同期银行贷款利率+ (单位面积工程造价+单位面积的设计费+单位面积的开发过程中的税费+开发过程中管理费用)×1/2 ×建设工期×同期银行贷款利率

  重要房屋采用打分法和耐用年限法两种方法进行测定。参照建设部规定的建筑物耐用年限和土地使用权年限,确定出建筑物的尚可使用年限,采用年限法计算成新率;通过勘察建筑物的结构装修情况、使用现状,再根据建设部颁发的《房屋完损等级及评定标准》采用打分法确定成新率;最后根据房屋的结构、维护改造情况,采用算术或加权平均值作为该房屋的综合成新率。

  ◆国产设备购置价格主要根据市场询价、厂家报价以及相关价格资料查询得来的价格确定。无价可询的国产设备,采用与评估对象结构性能相类似、生产能力相近的设备的价格变化系数进行相应的调整确定购置价格。

  ◆进口设备重置价值的确定首先遵循替代原则,先利用国内替代设备的现行市价或重置价值推算出被评估进口设备的重置价值;在无国内替代设备时,通过了解同类设备的价格变化情况,查询与该设备相同或类似设备的现行FOB 价格或CIF 价格,并按以下公式计算:

  重置价值=设备CIF 价×现行外汇汇率×[ (1 +关税率)(1 +增值税率)+外贸手续费率+银行手续费率+海关监管费率 +商检费率+国内运杂费率+基

  ◆车辆重置价值的确定以车辆购置价加上车辆购置税、牌照费、验车费等确定重置价值。

  式中:t──已使用年限。以锦溪水泥公司填写的《清查评估明细表》中相关栏目数为基础,视实际使用状况等因素予以调整;

  T──预计使用年限,为设备的经济使用年限。根据现场勘察结果,按设备的设计制造质量、技术档次、能耗及环保、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定;

  ◆对于价值量大及主要生产设备,采用使用年限法和技术观察法两者得到的结果加权平均确定成新率。技术观察法通过对设备的各主要部位进行现场观察,综合考虑设备的使用功能、各部件的实际技术状况、负荷程度、工艺水平、维护

  江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 22 页 共 31 页保养状况、制造质量等因素进行评分,进而确定设备的成新率。

  ◆汽车的成新率计算公式同上,汽车的预计使用年限系根据“国家四委部局关于调整汽车报废标准若干规定的通知”中规定的使用年限和现场查勘汽车的实际状况确定。

  通过了解在建工程的具体内容、开工日期、预计完工日期、工程合同结算方式、实际完工程度和工程量、实际支付款项,采用重置成本法进行评估,按评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。

  本次评估人员通过实地勘查,分析调查收集得到的资料,在依据估价原则的基础上,采用基准地价系数修正法和成本法进行评估。具体评估方法如下:

  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,就影响估价对象区域因素和个别因素的影响程度,与基准地价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较,确定这些因素对地价影响程度的档次,对照修正系数表中对应的档次,确定每个影响地价因素的修正系数,用这些修正系数对基准地价进行修正。再根据基准地价估价期日、使用年期、他项权利状况、石灰窑设备厂家哪家好容积率、土地开发程度分别对估价对象的估价期日、使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度进行修正,进而求得估价对象在估价期日的使用权价格。

  成本逼近法是把对土地的所有投资,包括土地取得费和基础设施开发费两大部分作为基本成本,运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理,加上基本成本这一投资所应支付的相应利息和产生的相应利润,组成土地价格的基础部分,并同时根据国家对土地所有权在经济上得到体现的需要,再加上土地所有权应得的收益(土地增值收益),从而求得土地价格。

  宗地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益)×年期修正系数

  ①其他无形资产主要购买的应用软件,本次评估以同类或类似软件的近期市场价格作为评估值。

  根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估指南》、中国矿业权评估师协会编著《中国矿业权评估准则》《矿业权评估参数确定指导意见》以及本次评估的特定目的,采用折现现金流量法进行评估。

  折现现金流量法的基本原理是:将矿业权所指向的矿产资源勘查、开发作为一个现金流量项目系统,将评估计算年限内各年的净现金流量,以与净现金流量口径相匹配的折现率,折现到评估基准日的现值之和,作为矿业权评估价值。其计算公式为:

  江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 24 页 共 31 页式中:

  长期待摊费用为租赁设备的改造费用,故本次评估按其使用年限后进行摊销后合理金额确定为评估值。

  2009 年4 月20 日,接受江西南方万年青水泥有限公司的委托,签订资产评估业务约定书,确定评估目的、评估对象及范围,确定 2008 年 12 月31 日为评估基准日,拟定评估方案,成立评估小组,编制评估工作计划,指导资产占有单位进行资产清查及填报资产评估明细表,收集资产评估所需资料。

  2009 年 4 月 20 日,评估小组到资产占有单位,听取有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍;在资产占有单位有关人员协助下,根据填报的资产清查评估申报表,对评估基准日资产负债表、损益表、账簿和有关凭证进行

  江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 25 页 共 31 页了清查核实,对资产权属进行了了解核实,对各项实物资产进行现场勘察,了解实物资产的数量、性能和现状,与资产评估人员进行交谈,了解资产的经营、管理状况。

  根据评估目的和资产的实际状况及特点,按照评估规范的要求,确定评估方法,通过市场询价,收集同规格、同类型资产市场价格信息,取得实物的现时公允价,对各项资产做出评定估算。

  根据各评估人员对各类资产估算的结果,进行逐项、逐级汇总分析,并对评估结果进行调整、修改和完善。

  确定评估结果,经过三级审核,并与委托方交换意见后,于2009 年 6 月20

  在实施了上述资产评估程序和方法后,锦溪水泥公司全部股东权益于评估基准日2008 年 12 月31 日用于本报告所列评估目的的资产评估结果如下:

  1、资产账面价值为67,543.66 万元,调整后账面值67,545.65 万元,评估值

  3、全部股东权益(净资产)账面价值32,033.36 万元,调整后账面值 32,033.36

  收益法及成本法评估结果差异为 13,624.53 万元,主要原因系收益法及成本法所对应资产价值内涵不一致,收益法评估结果反映锦溪水泥公司整体资产价值,整体资产价值就包括锦溪水泥公司全部有形资产及无形资产价值;成本法评估结果价值内涵仅为企业账面列示资产及负债价值,未考虑在财务报表上没有相应记录和反映的无形资产,该等无形资产包括但不限于锦溪水泥公司拥有的商标、人力资源、商誉等方面:

  本次评估服务于股权转让,从投资的角度出发,一个企业的价值是由其获利能力所决定的,其股权价值取决于未来预期的权益报酬,因而股东权益报酬是股权定价的基础。

  根据上述对评估结果差异分析,并考虑到本次特定评估目的及评估对象特点,本次评估确定锦溪水泥公司全部股东权益于评估基准日的市场价值为

  对于在评估过程中已发现可能影响评估结论、但非评估人员执业水平和能力所能处理的有关事项,现特别说明如下(提请评估报告使用者注意):

  1、本评估报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的而提出的公允价值意见;

  3、本评估报告是在独立、客观、公正、科学的原则下做出的,评估机构及参加评估工作的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系,评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范,并进行了充分努力;

  4、产权持有者提供给评估机构及评估人员的产权依据、财务会计数据、企业生产经营资料以及与本次评估相关的其他所有资料是编制本报告的基础,产权持有者对其所提供资料的可靠性、真实性、完整性和合法性负责,如产权持有者提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为,本评估结果无效。由此引起的相关后果,由产权持有者负责,本公司不承担相关法律责任;

  5、本报告评估结论是在上述假设前提下,对委估资产在评估基准日所显示价值的客观公允反映,评估机构对基准日以后该资产价值发生的重大变化不负责任;

  6、本报告含有若干附件,附件构成本报告之重要组成部分,与本报告正文具有同等法律效力;

  7、本评估机构出具的正式评估报告,每页都加盖“评估报告专用章”,无此章的报告无效。

  (1 )锦溪水泥公司申报评估的房屋经清理,有11 项共 17,245.97m2 房屋未办理房屋产权证。

  (2 )江西锦溪已于2005 年 11 月29 日取得锦源电力的100%股权,但未办理相应的工商变更登记注册手续。

  注:锦溪水泥公司及下属锦源电力公司已办证的房屋及土地和所有机器设备均已设定抵押。

  (1 )企业盘盈设备纳入了本次评估范围。但企业应完善相关的手续,因权属方面造成的纠纷与评估机构无关。评估时未考虑权属的完善应支付的相关费用。

  (2 )本次评估的采矿权价格是在假设产权持有者合法取得相关手续的前提下作出,如权属存在瑕疵事项则评估结论不成立。

  (3 )锦溪水泥公司申报评估的一厂办公楼、二线固定资产未办理竣工决算,其实际结算价与暂估入账价值间可能存在一定差异。

  1、评估基准日至评估报告提交日所评估的资产无重大变化,资产价格标准也无重大变化。

  2、在评估有效期内,若资产数量发生变化时,不能直接使用评估结果,应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

  3、在评估有效期内,若资产价格标准发生变化时,并对资产评估结论产生明显影响时,不能直接使用评估结果,委托方应及时聘请资产评估机构重新确定评估值。

  (一)评估报告仅供委托方和产权持有者依评估目的使用和送交主管部门审查使用;

  (二)未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

  (三)根据国家规定,本评估报告的有效使用期限为一年,自2008 年 12 月

  二、被评估企业前经审计后的 2006 年、2007 年及 2008 年资产负债表、损益表;

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